Yhtiöjärjestys

TUUSULAN GOLFKLUBI OY:N YHTIÖJÄRJESTYS

  1. Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Tuusulan Golfklubi Oy ja kotipaikka Tuusulan kunta.

  1. Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on omistaa, hallita ja ylläpitää golfkenttiä ja niiden laitteita rakennuksineen. Yhtiö voi myös omistaa ja hallita muillekin urheilu- ja vapaa-ajantoiminnoille tarpeellisia kenttiä, laitteita, kiinteistöjä ja vuokraoikeuksia sekä harjoittaa kahvila-, kokous- ja koulutustoimintaa kuin myös urheilu- ja vapaa-ajanvälineiden kauppaa ja vuokrausta.

  1. Yhtiön osakepääoma

Yhtiön vähimmäispääoma on satatuhatta (100.000) euroa ja enimmäispääoma neljäsataatuhatta (400.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeen nimellisarvo on satakuusikymmentäkahdeksan euroa ja yhdeksäntoista senttiä (168,19) (ei tarkka arvo).

  1. Osakesarjat ja pelioikeudet

Yhtiössä on sarjamerkinnöillä A, B, C, D ja F varustettuja osakkeita.

A-sarjan osakkeella on yksi (1) pelioikeus ja kaksi (2) ääntä. Pelioikeus on henkilökohtainen ja sen käyttäjä on nimettävä ja ilmoitettava yhtiölle pelikausittain hallituksen määräämänä ajankohtana. Osakkeenomistaja, jolla on omistuksessaan useampia kuin yksi A-osake, voi halutessaan vaihtaa yhden A-osakkeen pelioikeuden 25:een pelilippuun hallituksen määräämänä ajankohtana.

B-sarjan osakkeilla on kaksi (2) pelioikeutta ja kaksi (2) ääntä. Pelikauden aikana samaan ruokakuntaan kuuluvat perheenjäsenet voivat käyttää pelioikeuksia enintään kaksi pelaajaa yhtä aikaa. Pelioikeuden käyttäjät on nimettävä ja ilmoitettava yhtiölle pelikausittain hallituksen määräämänä ajankohtana.

C-sarjan osakkeilla on kaksi (2) pelioikeutta, mutta vain yksi (1) ääni. Pelikauden aikana samaan yritykseen kuuluvat työntekijät voivat käyttää pelioikeuksia enintään kaksi pelaajaa yhtä aikaa. Pelikauden käyttäjät, joita kauden aikana voi olla enintään 20, on nimettävä ja ilmoitettava pelikausittain hallituksen määräämänä ajankohtana. Toisen pelioikeuden voi vaihtaa 25 :een pelilippuun kauden alussa hallituksen määräämänä ajankohtana.

D-sarjan osakkeilla on yksi (1) pelioikeus ja yksi (1) ääni. Pelioikeus on henkilökohtainen ja sen käyttäjä on nimettävä ja ilmoitettava yhtiölle pelikausittain hallituksen määräämänä ajankohtana. Pelioikeuden käyttäjä voi olla enintään 21-vuotias kunkin pelikauden aikana alkavan kalenterivuoden lopussa.

E-sarjan osakkeella on yksi (1) pelioikeus ja kaksi (2) ääntä. Pelikauden aikana pelioikeutta voi käyttää enintään kolme (3) eri käyttäjää. Pelioikeutta voi käyttää vain yksi (1) nimetty käyttäjä kerrallaan ja pelioikeuden käyttöajan tulee olla kerrallaan vähintään 30 päivää. Pelioikeuden käyttäjät on nimettävä ja ilmoitettava yhtiölle pelikauden aikana hallituksen määräämällä tavalla. Osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan kustakin pelioikeuden käyttäjän muutoksesta hallituksen määräämän toimistomaksun. Toimistomaksun maksaminen on edellytys sille, että nimetty pelioikeuden käyttäjä on oikeutettu pelaamaan osakkeen tuottamalla pelioikeudella. Osakkeenomistaja, jolla on omistuksessaan useampia kuin yksi A- ja/tai E-osake, voi halutessaan vaihtaa yhden A- tai E- osakkeen pelioikeuden 25 pelilippuun hallituksen määräämänä ajankohtana.

F-sarjan osakkeella on kaksi (2) pelioikeutta ja kaksi (2) ääntä. Pelikauden aikana kutakin pelioikeutta voi käyttää enintään kolme (3) eri käyttäjää. Kumpaakin pelioikeutta voi käyttää vain yksi (1) nimetty käyttäjä kerrallaan ja pelioikeuden käyttöajan tulee olla kerrallaan vähintään 30 päivää. Pelioikeuden käyttäjät on nimettävä ja ilmoitettava yhtiölle pelikauden aikana hallituksen määräämällä tavalla. Osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan kustakin pelioikeuden käyttäjän muutoksesta hallituksen määräämän toimistomaksun. Toimistomaksun maksamaninen on edellytys sille, että nimetty pelioikeuden käyttäjä on oikeutettu pelaamaan osakkeen tuottamalla pelioikeudella.

G-sarjan osakkeella on kaksi (2) pelioikeutta ja yksi (1) ääni. Pelikauden aikana kutakin pelioikeutta voi käyttää vain kolme (3) eri käyttäjää. Kumpaakin pelioikeutta voi käyttää vain yksi (1) nimetty käyttäjä kerrallaan ja pelioikeuden käyttöajan tulee olla kerralla vähintään 30 päivää. Pelioikeuden käyttäjät on nimettävä ja ilmoitettava yhtiölle pelikauden aikana hallituksen määräämällä tavalla. Osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan kustakin pelioikeuden käyttäjän muutoksesta hallituksen määräämän toimistomaksun. Toimistomaksun maksamaninen on edellytys sille, että nimetty pelioikeuden käyttäjä on oikeutettu pelaamaan osakkeen tuottamalla pelioikeudella. Toisen pelioikeuden voi vaihtaa 25 pelilippuun kauden alussa hallituksen määräämänä ajankohtana.

Kaksi samalle omistajalle osakerekisteriin merkittyä D-osaketta tuottavat yhdessä samat oikeudet kuin yksi A-sarjan osake.

Kaikki pelioikeudet on mahdollista vaihtaa pelikaudeksi kerrallaan nimettävään sarjalippuun, joka oikeuttaa 30 täyteen pelikierrokseen kauden aikana. Sarjalippu nimetään osakkaalle tai valinnaisesti osakkaan lisäksi toiselle henkilölle. Jos sarjalippu nimetään vain osakkaalle, sarjalipulla voi maksaa osakkaan pelikierroksen lisäksi yhden samassa lähtöryhmässä pelaavan henkilön pelikierroksen. Jos sarjalipun käyttäjäksi nimetään osakkaan lisäksi toinen henkilö, nimetyt henkilöt voivat käyttää sarjalippua vain omien pelikierrostensa maksamiseen. Hallitus voi antaa tarkentavia määräyksiä sarjalipun nimeämisestä ja käytöstä.

Pelioikeuden käyttäminen edellyttää, että pelaaja on jonkun Suomen Golfliitto ry:n alaisen urheiluseurayhdistyksen tai kansainvälisesti hyväksytyn yhdistyksen jäsen.

Yhtiökokouksessa ei kukaan saa äänestää osakkeenomistuksen tai valtuutuksen nojalla yli kymmenellä (10) äänellä.

Erilajisia osakkeita voi olla yhtiössä seuraavasti:

A-sarja enintään 1200 kappaletta

B-sarja enintään 25 kappaletta

C-sarja enintään 25 kappaletta

D-sarja enintään 50 kappaletta

E-sarja enintään 1200 kappaletta

F-sarja enintään 25 kappaletta

G-sarja enintään 25 kappaletta

Osakepääomaa korotettaessa kullakin yhtiön osakkaalla on etuoikeus uusiin samanlajisiin osakkeisiin samassa suhteessa kuin he omistavat yhtiön osakkeita.

  1. Rakennusrahasto

Yhtiöllä voi lisäksi olla rakennusrahasto.

  1. Osakekirjat

Yhtiön hallituksen jäsenet vahvistavat yhtiön osakekirjat allekirjoituksellaan.

  1. Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu seitsemän (7) varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen.

Holman perikunta nimeää hallitukseen yhden varsinaisen jäsenen ja yhden varajäsenen niin kauan kuin yhtiöllä on voimassaoleva maavuokrasopimus Holman perikunnan kanssa.

Hallituksen jäsenen toimintakausi on kaksi vuotta ja alkaa vaalin suorittaneen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy sitä seuraavan toisen (2) varsinaisen syysyhtiökokouksen päättyessä. Holman perikunnan nimeämän jäsenen ja varajäsenen toimikausi on kuitenkin yksi (1) vuosi.

Kunakin vuonna on erovuorossa kolme hallituksen niistä kuudesta varsinaisesta jäsenestä, jotka eivät ole Holman perikunnan nimeämiä. Ensimmäisellä kerralla erovuorossa olevat arvotaan.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnäolleista on kannattanut tai äänten mennessä tasan se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy.

Hallitus myöntää ja valvoo pelioikeuksien käyttöä yhtiön hallitsemilla golfkentillä 4 pykälän sekä Tuusulan Golfklubi ry:n ja yhtiön välillä solmitun sopimuksen mukaisesti.

Yhtiön hallitus on oikeutettu vuokraamaan pelioikeuksia yhtiön hallitsemille golfkentille enintään yhtiön syyskokouksen vahvistaman määrän.

  1. Yhtiövastike

Yhtiön osakkaat ovat velvolliset maksamaan yhtiölle hoitavastiketta sekä tarvittaessa rahoitusvastiketta, riippumatta siitä, käytetäänkö pelioikeutta. Kutakin pelioikeutta kohti on maksettava oma vastikkeensa.

Pelioikeus on voimassa edellyttäen, että kaikki osaketta rasittavat vastikkeet ja muut maksut yhtiölle mahdollisine viivästyskorkoineen on kokonaisuudessaan maksettu.

Vastikkeen suuruudesta päättää yhtiökokous käyttäen perustan 4 pykälässä mainittuja pelioikeusmääriä. Hallitus määrää vastikkeen maksuajan ja maksutavan.

Osakkeen siirtyessä uudelle omistajalle vastaa tämä yhteisvastuullisesti edellisen omistajan ohella maksamattomista vastikkeista ja muista mahdollisista maksuista viivästyskorkoineen yhtiölle.

Mikäli vastiketta ei ole maksettu hallituksen määräämänä ajankohtana, hallitus voi ottaa osakkeen tuottaman pelioikeuden tai pelioikeudet hallintaansa enintään viideksi vuodeksi ja vuokrata pelioikeuden tai pelioikeudet yhdeksi tai useammaksi pelikaudeksi kerrallaan, ei kuitenkaan yli hallintaanoton päättymisajankohdan. Vuokrauksesta saatavasta korvauksesta vähennetään maksamatta olevat vastikkeet viivästyskorkoineen, hallintaanoton aikana erääntyvät vastikkeet sekä vuokrauksesta aiheutuneet kustannukset. Erotus peritään maksun laiminlyöneeltä osakkeenomistajalta ja vastaavasti ylijäävä osa tilitetään osakkeenomistajalle.

D-sarjan osakkeiden vastike on kuitenkin yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti enintään ½ vastikkeesta.

  1. Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.

Toimitusjohtajalle suoritettavan palkkion määrää yhtiön hallitus.

  1. Toiminimen kirjoitus

Yhtiön toiminimen kirjoittavat kaksi hallituksen jäsentä yhdessä, toimitusjohtaja taikka se tai ne henkilöt, joille hallitus antaa toiminimen kirjoitusoikeuden.

  1. Tilintarkastajat

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja yksi (1) varatilintarkastaja. Tilintarkastajan tulee olla keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja taikka tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan ja varatilitarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan yhtiökokouksen päättyessä.

  1. Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Tilinpäätöksen edelliseltä vuodelta tulee olla valmiina maaliskuun 31. päivään mennessä. Tilintarkastajan on annettava kertomuksensa hallitukselle huhtikuun 15. päivään mennessä. Tilintarkastajan mahdollisesti tekemistä muistutuksista antakoon hallitus kirjallisen selvityksen toimintakertomuksen yhteydessä yhtiökokoukselle.

Yhtiön ensimmäinen tilikausi päättyy kuitenkin 31.12.1995.

  1. Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen ilmoitetaan julkaisemalla se yhtiön kotipaikalla yleisesti ilmestyvässä sanomalehdessä ja klubin ilmoitustaululla tai vaihtoehtoisesti kirjallisella kutsulla yhtiölle ilmoitettuun osoitteeseen ja klubin ilmoitustaululla. Kokouskutsun julkaiseminen tai postittaminen tulee tapahtua aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen kokousta.

  1. Yhtiökokoukset

Yhtiössä on kaksi varsinaista yhtiökokousta, syys- ja kevätyhtiökokous.

Kevätyhtiökokous tulee pitää viimeistään toukokuun loppuun mennessä ja syysyhtiökokous marraskuun loppuun mennessä.

 

KEVÄTYHTIÖKOKOUKSESSA ON:

esitettävä:

  1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen
  2. tilintarkastuskertomus

päätettävä:

  1. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta,
  2. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
  3. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukaan voitto tai tappio antaa aihetta,

SYYSYHTIÖKOKOUKSESSA ON:

päätettävä:

  1. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista,
  2. talousarvion vahvistamisesta
  3. yhtiövastikkeen suuruudesta

valittava:

  1. hallituksen jäsenet erovuorossa olevien tilalle
  2. tilintarkastaja ja varatilintarkastaja

 

  1. Voiton käyttäminen ja selvitysmenettely

Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voitto tuottaminen osakkeenomistajille eikä yhtiö jaa osinkoa.

 

  1. D-osakkeet voidaan muuntaa A-osakkeiksi osakkeenomistajan vaatimuksesta. Päätöksen osakkeiden muuntamisesta tekee yhtiön hallitus.  Vaatimus muuntamisesta on esitettävä hallitukselle kirjallisesti. Hallituksella on oikeus antaa tarkempia ohjeita muuntamisen toteuttamisesta ja muuntamiseen liittyvistä muista ehdoista.Yhtiön on ilmoitettava osakkeiden muuntaminen viivytyksettä rekisteröitäväksi. Muuntaminen tulee voimaan, kun ilmoitus on rekisteröity. Yhtiö ilmoittaa myös muuntamista seuraavat osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin sekä tekee muuntamisen toteuttamiseksi lain mukaan mahdollisesti tarvittavat ilmoitukset viranomaisille ja muille rekisterinpitäjille. Muuntovaatimuksen tekijälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröinnistä.
  1. A-sarjan osakkeet voidaan muuntaa E-sarjan osakkeiksi ja B-sarjan osakkeet F-sarjan osakkeeksi sekä C-sarjan osakkeeksi. Hallitus päättää vuosittain muunnettavien osakkeiden määrästä ja muista muuntamiseen liittyvistä ehdoista. Jos osakkeita vaaditaan muunnettavaksi enemmän kuin hallitus on päättänyt muunnettavien osakkeiden määräksi, kaikki muunnettavat osakkeet valitaan arpomalla. Hallituksella on oikeus antaa tarkempia ohjeita muuntamisen toteuttamisesta ja muuntamiseen liittyvistä maksuista ja muista ehdoista.Yhtiön on ilmoitettava osakkeiden muuntaminen viivytyksettä rekisteröitäväksi. Muuntamine tulee voimaan, kun ilmoitus on rekisteröity. Yhtiö ilmoittaa myös muuntamista seuraavat osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin sekä tekee muut muuntamisen toteuttamiseksi lain mukaan mahdollisesti tarvittavat ilmoitukset viranomaisille ja muille rekisteripitäjille. Muuntovaatimuksen tekijälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröinnistä.